Offentlighed omkring ejerskab i selskaber
De eneste selskaber, der fremadrettet vil være undtaget for reglerne om registrering af de reelle ejere, vil være børsnoterede selskaber.
Der er i de seneste år blevet gennemført en del ny lovgivning, hvis overordnede formål har været at dæmme op for muligheder for skatteunddragelse og misbrug af selskabs- og skattelovgivningen i øvrigt. Samtidig har lovgiver bestræbt sig på, at det ikke med indførelsen af de nye regler skulle blive administrativt sværere at etablere sig og drive erhvervsvirksomhed i Danmark. Lovgivningen bygger på den grundlæggende antagelse, at øget gennemsigtighed omkring erhvervsdrivendes forhold er et vigtigt instrument i relation til bekæmpelse af skatteunddragelse, hvidvask m.v.
Første fase i de lovgivningsmæssige bestræbelser på øget gennemsigtighed trådte i kraft den 15. december 2014, hvor Det Offentlige Ejerregister trådte i kraft. Ejerregisteret var i første fase et register over kapitalselskabers (aktie- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber og partnerselskaber) legale ejere, det vil sige de umiddelbare ejere af aktier eller anparter i selskabet. I forbindelse med reglernes gennemførelse blev der fastsat en frist til den 15. juni 2015 for alle eksisterende selskaber til at lade ejerforholdene registrere i registeret. For en nærmere beskrivelse af reglerne henvises til artikel herom på samme sted den 20. oktober 2015.
Reglerne betyder i korte træk, at aktionærer og anpartshavere med en ejerandel på mindst 5 % af selskabets kapital skal registreres i Ejerregisteret. Såfremt der efterfølgende sker ændringer i den enkelte ejers andel af aktier m.v. med intervaller af 5 %, skal den eksisterende registrering opdateres i overensstemmelse med de nye ejerforhold.
Den næste fase i implementeringen af øget gennemsigtighed vedrørende ejerforhold trådte i kraft den 1. juni 2015. Ved denne anledning blev pligten til registrering af ejerforholdene udvidet i relation til de såkaldte ihændehaveraktier således, at også ejerskab på under 5 % af unoterede ihændehaveraktier skal registreres. Tilbage er herefter alene beholdninger af børsnoterede aktier på under 5 %, som fortsat er undtaget fra registreringspligten i Ejerregisteret.
Den 1. juli 2016 blev pligten til registrering af ejerforholdene i Ejerregistret udvidet til også at omfatte ejerne af kommanditselskaber. Eksisterende kommanditselskaber havde frist for registrering af ejerforholdene d. 1. oktober 2016.
For alle registreringer i Ejerregistret gælder, at det er virksomhedens ledelse, der er ansvarlige for registrering af oplysningerne om ejerforhold.
Pr. 1. januar 2017 er en ny fase i registreringspligten trådt i kraft, idet der nu er krav om, at ejerforholdene vedrørende kapitalselskaber skal registreres senest samtidig med selskabets registrering hos Erhvervsstyrelsen. Det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, er det er en forudsætning for registrering af et nyt selskab, at der samtidig foretages registrering af ejerforholdene i Ejerregisteret. Det fremhæves endnu en gang i bemærkningerne til lovforslaget, at registrering af oplysninger om ejerforhold skal sikre større gennemsigtighed og dermed modvirke økonomisk kriminalitet, herunder skatteunddragelse. Formålet med registreringen fortabes ifølge lovforarbejderne, såfremt registreringen ikke gennemføres allerede i forbindelse med stiftelsen af selskabet, eftersom registreringspligten ganske enkelt ofte overses af selskaberne.
Det fremgår endvidere af de nye regler, at et selskab skal kunne sendes til tvangsopløsning, såfremt pligten til registrering ikke overholdes. Inden der træffes afgørelse om tvangsopløsning, vil selskabet dog få en frist til at registrere sine ejere, ligesom der er mulighed for genoptagelse af en afgørelse om tvangsopløsning under en række nærmere betingelser, som ikke skal drøftes nærmere på dette sted. De nye regler fremrykker dermed tidspunktet for, hvornår registrering af selskabets ejerforhold skal foretages.
Det er vigtigt at bemærke, at de ovenfor nævnte regler relaterer sig til selskabernes legale ejere, det vil sige de umiddelbare ejere af aktier eller anparter, f.eks. et eller flere holdingselskaber. For omtrent 1 år siden, nemlig den 1. marts 2016, blev der gennemført ny lovgivning, som sigter mod, at også et selskabs ”reelle ejere” skal registreres. Reglerne er nærmere beskrevet i artikel på dette sted den 19. januar 2016. Med ”reelle ejere” forstås altid de ultimative fysiske ejere af selskabet. Loven opererer med en formodning om, at en fysisk person er selskabets reeelle ejer, såfremt personen direkte eller indirekte ejer, eller på anden måde kontrollerer, mere end 25 % af aktierne eller anparterne.
Det fremgår af lovens ikrafttrædelsesbestemmelse, at det ved vedtagelsen i marts 2016 blev overladt til erhvervs- og vækstministeren at fastsætte det nærmere tidspunkt for lovens ikrafttræden. Ifølge det direktiv, der ligger til grund for reglernes gennemførelse i Danmark, skal reglerne træde i kraft senest den 26. juni 2017. Fra dette tidspunkt har virksomhederne derfor pligt til at registrere deres reelle ejere, der som nævnt altid vil være fysiske personer.
Reglerne om registrering af de reelle ejere omfatter ikke kun kapitalselskaber, men også kommanditselskaber, interessentskaber, fonde, finansielle virksomheder samt andre virksomheder med begrænset ansvar. De eneste selskaber, der fremadrettet vil være undtaget for reglerne om registrering af de reelle ejere vil være de børsnoterede selskaber.
Med gennemførelse af dette seneste skud på stammen omkring offentliggørelse og gennemsigtighed vedrørende ejerforhold vil oplysninger om selskabernes reelle ejere blive offentligt tilgængelig på samme måde, som oplysninger om de legale ejere.
JURA, Carsten Palsgaard advokat.