Nye love skal dæmme op for skattesnyd

Nye regler om ihændehaveraktier og registrering i det offentlige ejerregister.

En række love henhørende under Erhvervs- og Vækstministeriet og Skatteministeriet er blevet ændret med virkning pr. 1. juni 2015. I det følgende beskrives de selskabsretlige hovedpunkter i lovændringen.

Formålet med den nye lovgivning har været at gennemføre en række initiativer, der skal dæmme op for skatteunddragelse og misbrug af selskabs- og skattelovgivningen, men uden at det herved bliver sværere at etablere eller drive virksomhed i Danmark. Den ændrede lovgivning bygger på den grundlæggende antagelse, at øget gennemsigtighed, herunder øgede muligheder for offentlige myndigheder til at gennemføre kontrolforanstaltninger, er afgørende i relation til bekæmpelse af skatteunddragelse.

Forbud mod udstedelse af ihændehaveraktier
I bestræbelserne på øget gennemsigtighed har der bl.a. været fokus på muligheden for udstedelse af såkaldte ihændehaveraktier.

På lovens ikrafttrædelsesdato den 1. juni 2015 er det nu ikke længere muligt at udstede nye ihændehaveraktier i aktieselskaber. Tidligere har aktieselskaber kunnet udstede ihændehaver-aktier, hvorved aktionæren gives mulighed for at være anonym, såvel overfor selskabet som overfor offentlige myndigheder. En ihændehaveraktie er således karakteriseret ved, at ihændehaveren af dokumentet har rettighederne vedrørende aktien, i modsætning til en navneaktie, hvor rettighedshaveren legitimerer sig ved navn og ikke ved besiddelse af det fysiske dokument – aktiebrevet.

Fremadrettet vil aktier derfor som udgangspunkt kun kunne udstedes på navn. Der gøres dog undtagelse vedrørende udstedelse af ihændehaveraktier i forbindelse med udnyttelse af aktie-optioner, såfremt en sådan option er udstedt allerede på lovens ikrafttrædelsestidspunkt, men endnu ikke udnyttet af rettighedshaveren.

Det offentlige ejerregister
Det offentlige ejerregister, der trådte i kraft den 15. december 2014, er et register over betydelige ejerandele i aktie- og anpartsselskaber (kapitalselskaber). Formålet med indfø- relsen af registret var at skabe større gennemsigtighed omkring ejerforholdene i kapitalselskaber med henblik på at modvirke hvidvask samt anden økonomisk kriminalitet.

Reglerne betyder, at kapitalejere (aktionærer og anpartshavere) med en ejerandel på mindst fem procent af selskabskapitalen skal registreres i registret. Såfremt der efterfølgende sker ændring i den enkelte kapitalejers ejerforhold i intervaller med fem procent, skal registreringen i ejerregistret opdateres i overensstemmelse med de nye ejerforhold.

Selve pligten til at lade sine ejerandele registrere i ejerregister, udvides imidlertid med de nye regler, idet nu også unoterede aktiebesiddelser på under fem procent i selskaber, som har sine aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal registreres i ejerregistret (registrering i den lukkede del af det offentlige ejerregister). Beholdninger af børsnoterede aktier på under fem procent er fortsat undtaget fra registreringspligt.

Det er selskabet, som har ansvaret for registrering i ejerregistret, men registrering sker på baggrund af aktionærernes meddelelser til selskabet om ejerandelens størrelse. Eksisterende selskaber havde frist frem til den 15. juni 2015 til gennemførelse af registreringer i ejerregistret. Manglende registrering i registret kan i yderste konsekvens straffes med bøde.

For så vidt angår ihændehaveraktier bemærkes, at det er aktionæren selv, der har ansvaret for at få registreret sine kapitalandele i ejerregistret (den lukkede del af Ejerregistret, såfremt ak-tiebesiddelsen er mindre end fem procent af selskabskapitalen).

I relation til ihændehaveraktier og pligten til at registrere ejerandele i ejerregister indebærer den nye lovgivning endvidere, at en aktionær, der ikke har ladet sine ihændehaveraktier registrere i ejerregister, mister såvel sine forvaltningsmæssige som økonomiske rettigheder i selskabet – det vil sige bl.a. retten til at give møde og stemme på selskabets generalforsamlinger samt retten til at modtage udbytteudlodning. Retten til at modtage udbytte mistes dog kun midlertidigt, indtil aktionæren har bragt forholdene i orden, hvorefter udbyttet vil kunne udbetales til den på- gældende.

Offentlighed omkring ejerforhold i kommanditselskaber
Det har hidtil alene været kapitalselskaber, det vil sige aktieselskaber og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, hvis ejere har haft pligt til at lade sig registrere i det offentlige ejerregister.

Denne pligt udvides nu antagelig til også at omfatte deltagerne i kommanditselskaber. Der er således nu skabt hjemmel til, at Erhvervs- og Vækstministeren kan fastsætte regler om, at reglerne i selskabsloven vedrørende pligt til registrering i ejerregistret også skal omfatte selskabskonstruktioner omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, bl.a. kommanditselskaber. Det må forventes, at ministeren udnytter denne hjemmel, hvorefter ejerne af kommanditselskaber (kommanditisterne) vil blive omfattet af registreringspligten.

I skrivende stund har Erhvervs- og Vækstministeren endnu ikke udnyttet muligheden for at lade kommanditselskaber være omfattet af registreringspligten.

AKTIER, Carsten Palsgaard, advokat
Den 20. oktober 2015