Ejeraftalers betydning ved salg

Det kan være fornuftigt på forhånd at aftale, hvad man gør, hvis en ejer vil forlade en fællesejet virksomhed.

Når flere personer starter virksomhed sammen, kan der senere i forløbet opstå uenigheder, for eksempel hvis en eller flere af ejerne ønsker at forlade selskabet. En lang række af sådanne udfordringer kan man foregribe i en ejeraftale.

Ejeraftaler var tidligere kendt under betegnelserne aktionæroverenskomster og anpartshaver-overenskomster. I en sådan aftale kan ejerne nemlig allerede ved ejerskabets indgåelse aftale, hvordan de skal forholde sig, hvis en eller flere af ejerne på et tidspunkt ønsker at forlade selskabet. Hvordan kommer man af med sin ejerandel af selskabet, hvis ingen af de øvrige ejer ønsker at købe? Hvordan får man solgt sin ejerandel til tredjemand?

Når ejerne indgår en ejeraftale, tvinges ejerne til at blive enige med hinanden om en lang række vigtige spørgsmål for det fremtidige samarbejde. Det er blandt andet vigtigt at få afklaret, hvordan eventuelle udfordringer i forbindelse med salg af ejerandele skal løses, allerede inden de opstår. Hvis forholdet mellem ejerne ikke er fastlagt, når problemet opstår, har ejerne ikke noget grundlag, som de kan støtte sig op af og kan derfor blive låst fast i en konfliktfyldt situation uden løsningsmuligheder. En ejeraftale sikrer ejernes investering i selskabet og vil i den forstand altid være vigtig. En ejeraftale bør derfor laves, så den passer optimalt til det enkelte selskab og de enkelte ejere.

Salg af ejerandel
I forbindelse med salg af ejerandel er det vigtigt, at ejerne har taget stilling til, hvordan de kan komme af med deres ejerandele, og ikke mindst hvilken pris de skal være berettiget til at kræve. Udformningen af ejeraftalen har også betydning, alt efter om man er minoritets- eller majoritetsejer, da det et stykke hen ad vejen er forskellige interesser, der skal varetages i en salgssituation.

Forkøbsret
En forkøbsret er en ret til at købe de øvrige ejeres ejerandele, før tredjemand skal have mulighed for det.

Ejerne kan aftale, at der skal gælde en generel – og forholdsmæssig – forkøbsret for alle ejerne eller aftale en mere specifik forkøbsret, som kun tilgodeser enkelte ejere.

Såfremt forkøbsretten ikke udnyttes af de øvrige ejere, kan den ejer, der ønsker at sælge sine kapitalandele, udbyde dem til tredjemand til samme pris og på samme vilkår, som de øvrige medejere er blevet tilbudt. Kapitalejeren kan altså ikke uden videre sælge kapitalandele på mere gunstige vilkår, blot fordi medejerne ikke udnytter forkøbsretten.

Medsalgsret
En virksomhed sælges i de fleste tilfælde under ét. Det er således vigtigt, at ejerne sikrer sig, at et salg under ét rent faktisk kan gennemføres. En minoritetsejer bør således Ejeraftalers betydning ved salg Det kan være fornuftigt på forhånd at aftale, hvad man gør, hvis en ejer vil forlade en fællesejet virksomhed. Fælles ejerskab kan give problemer, hvis en eller flere ejere vil ud af fællesskabet. Tegning: Jens Nex sikre sig, at han får mulighed for at sælge sine kapitalandele, hvis en majoritetsejer får et godt tilbud på selskabets øvrige kapitalandele. Dette kaldes en medsalgsret og er en bestemmelse, en kapitalejers ret til at medsælge sine kapitalandele i det tilfælde, hvor et salg af kapitalandele medfører, at tredjemand opnår en kontrollerende ejerandel i selskabet. Hvis man som kapitalejer ikke vil affinde sig med, uden selv at have valgt det, at blive forretningspartner med en ny majoritetsejer, kan man derfor kræve et medsalg af ens kapitalandele. Det vil i den forbindelse ofte være aftalt, at et medsalg skal ske til samme pris og samme vilkår, som det salg, der udløser medsalgsretten.

Medsalgspligt
Medsalgspligten er – modsat medsalgsretten – en pligt til at sælge sine kapitalandele, hvis der eksempelvis kommer et bud på 50 procent eller mere af selskabets kapitalandele. I dette tilfælde vil en minoritetsejer altså have en pligt til at sælge sin ejerandel. En bestemmelse om medsalgspligt er begrundet i, at en eventuel køber af selskabet ofte har som ønske at købe hele selskabet. Formålet er således at sikre sig, at de ejere, der sidder på majoriteten i selskabet, kan gennemføre et samlet salg af selskabet – og dermed optimere mulighederne for et succesfuldt salg af selskabet.

Pris
Ved alle aftaler om salg af ejerandele gælder overordnet set, at ejerne også skal være enige om, hvilken pris salget skal ske til.

Ofte aftales det, at de øvrige ejere kan købe til samme kurs og på samme vilkår, som kan opnås hos tredjemand. En så- dan bestemmelse kan dog være en ulempe, hvis man er minoritetsejer, da det er langt sværere at få solgt en minoritetsandel end en majoritetsandel. Derfor bør man basere prisen på et mere objektivt grundlag, eksempelvis en pris baseret på virksomhedens markedsværdi opgjort af selskabets revisor eller den indre værdi af selskabet.

Husk selskabets vedtægter
En ejeraftale er, som navnet antyder og som det vil fremgå af det ovenfor anførte, en aftale mellem selskabets ejere. Aftalen ligger altså ikke ’inde i’ selskabet, men ’rundt om’ det. En ejeraftale vil ofte indeholde specifikke aftaler mellem ejerne, der ikke er anført i selskabets vedtægter. I den forbindelse skal man være opmærksom på, at det er vedtægternes bestemmelser, der gælder, hvis der er uoverensstemmelse mellem selskabets vedtægter og ejeraftalen. Selskabet er ikke juridisk bundet af ejeraftalen, hvorfor vedtægter og ejeraftale altid bør afstemmes, så de ikke strider mod hinanden.

En ejeraftale kan – hvis den etableres allerede ved ejerskabets begyndelse – afklare, på hvilke vilkår et eventuelt salg eller delsalg af selskabet skal ske på. Hvis man allerede fra start har lagt klare linjer for en eller flere medejeres udtræden eller salg til tredjemand, sparer man betydelige ressourcer – såvel personligt som økonomisk – når en sådan situation opstår.

Den 17. november 2015