De reelle ejere skal registreres

Ejer eller kontrollerer man mere end en fjerdedel af kapitalandelene i en virksomhed, opfattes man ifølge bemærkningerne til lovforslaget, som en reel ejer og skal registreres.

Som det tidligere er beskrevet på dette sted, trådte det offentlige ejerregister i kraft den 15. december 2014. Ejerregistret er et register over legale ejere, dvs. de direkte ejere, og gælder udelukkende for ejerandele i kapitalselskaber, det vil sige aktie- og anpartsselskaber. Formålet med indførelsen af registret var at skabe større gennemsigtighed omkring ejerforholdene i kapitalselskaber med henblik på bedre at kunne modvirke hvidvask samt anden økonomisk kriminalitet.

Eksisterende selskaber havde frist frem til den 15. juli 2015 til gennemførelse af registreringer i ejerregistret. For en nærmere beskrivelse af reglerne henvises til artikel herom i denne avis den 20. oktober 2015.

Med henblik på delvis gennemførelse af skattelyaftalen som blev indgået d. 19. december 2014 mellem den daværende regering og en række forligspartier, samt delvis gennemførelse af 4. hvidvaskdirektiv, har Erhvervs- og Vækstministeren den 16. december 2015 fremsat lovforslag om ændring af bl.a. Selskabsloven, hvorefter såkaldte ”reelle ejere” fremover skal registreres i Erhvervsstyrelsens IT-system. Oplysningerne vil være offentligt tilgængelige.

Formålet med lovforslaget er at skabe yderligere gennemsigtighed omkring ejerforhold i selskaber samt i den forbindelse at etablerer en styrket indsats mod skattely på erhvervsområdet.

I modsætning til ejerregistret er lovforslaget relevant for en lang række selskabsformer, idet forslaget ikke kun relaterer sig til kapitalselskaber. Forslaget omhandler således også kommanditselskaber, interessentskaber, erhvervsdrivende fonde mv. Børsnoterede selskaber vil derimod ikke være omfattet af de nye regler.

I lovforslaget defineres en ”reel ejer” som den eller de fysiske personer, der i sidste ende, direkte eller indirekte, ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne i selskabet, eller som udøver kontrol ved hjælpe af andre midler. Som det fremgår af definitionen kan en juridisk person således ikke være en reel ejer.

Det fremgår endvidere af bemærkningerne til lovforslaget, at der vil være en formodning om, at en fysisk person er reel ejer, såfremt personen, direkte eller indirekte, evt. gennem et eller flere datterselskaber, ejer eller kontrollerer mere end 25 % af kapitalandelene i selskabet mv.  Der er imidlertid ikke tale om en fast defineret grænse, idet en ejerandel på 25 % blot er en indikation på reelt ejerskab. En ejerandel på mindre end 25 % kan således efter omstændighederne også være tilstrækkelig til, at der er etableret reelt ejerskab.

Det er værd at notere sig, at reelt ejerskab kan forekomme på anden måde end ved ejerskab som sådan til kapitalandele mv., idet også en reel bestemmende indflydelse på baggrund af aftale herom – eksempelvis vedrørende ret til udpegning af bestyrelsesmedlemmer eller lignende bestemmelse, kan statuere reelt ejerskab og dermed pligt til registrering.

Særligt vedrørende fonde
I relation til fonde, såvel erhvervsdrivende som ikke erhvervsdrivende, indeholder lovforslaget et forslag om, at de reelle ejere skal forstås som den eller de fysiske personer, der i sidste ende kontrollerer fonden eller på anden måde har ejerskabslignende beføjelser. Dette vil i første række betyde fondens bestyrelse samt evt. personer, i hvis hovedinteresse fonden er stiftet.

Interessentskaber mv.
For så vidt angår de juridiske enheder, der ikke allerede er omfattet af lovpligtig registrering i ejerregistret – dvs. f. eks. interessentskaber, kommanditselskaber samt fonde og foreninger – forpligtes disse efter forslaget til at lade sig såkaldt ”grundregistrere” i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR). Grundregistrering vil således fremadrettet skulle indeholde registrering af oplysninger om de reelle ejere.

Registrering og offentliggørelse
Lovforslaget indeholder den forudsætning, at selskaber mv. fremover skal have pligt til at kende sine reelle ejere. Den information, som selskabet mv. som minimum skal være i besiddelse af, omfatter følgende:

• Den reelle ejers navn, nationalitet, bopæl og bopælsland.
• Cpr.nr. (såfremt den reelle ejer ikke har et dansk cpr.nr., skal anden sikker dokumentation af personens identitet, herunder fødselsdato, fremskaffes).
• Art og omfang af den reelle ejers rettigheder.

 

Såfremt selskabet ikke er i stand til at definere sine reelle ejere, foreslås det, at medlemmerne af selskabets direktion registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens IT-system.

Ændringer i ejerforhold
Det foreslås endvidere, at selskabet mv. forpligtes til løbende at sørge for registrering af ændringer i det reelle ejerskab. Ændringer skal således efter forslaget registreres hurtigst muligt hos Erhvervsstyrelsen. Det foreslås, at oplysninger om reelt ejerskab skal opbevares i mindst 5 år efter det reelle ejerskabs ophør.

Manglende overholdelse af registreringspligten vil efter forslaget kunne straffes med bøde.

Såfremt lovforslaget vedtages i den forelagte form, overlades det til Erhvervs- og Vækstministeren at fastsætte tidspunktet for lovens ikrafttræden.

EJERSKAB: Carsten Palsgaard, advokat
Den 19. januar 2016