Virksomhedsoverdragelse – processen generelt og opmærksomhedspunkter
Overdragelse af en virksomhed kan ske i mange former og afskygninger, og der er aldrig to overdragelser, der forløber ens.
Processen
En transaktionsproces kan meget groft inddeles i følgende tre steps:
- Forhandling herunder indledende møder med potentielle købere og udarbejdelse af hensigtserklæring
- Udarbejdelse af transaktionsdokumentation herunder overdragelsesaftale, foretagelse af due diligence mv.
- Closing
Step 1
Under step 1 bliver parterne typisk enige om, hvorvidt der skal indgås en hemmeligholdelsesaftale (NDA) samt de overordnede vilkår for transaktionen, der typisk nedfældes i en ikke-bindende hensigtserklæring. I hensigtserklæringen skitseres typisk følgende vilkår:
- Genstanden for overdragelsen (aktier/aktiver)
- Størrelsen af købesummen
- Om køber skal have eksklusivitet i processen
- Tidshorisont og rammer for due diligence undersøgelser
- De primære garantier, betingelser og ansvarsfraskrivelser
Step 2
Under step 2 får køber adgang til alle oplysninger – forretningsmæssige såvel som juridiske – om sælgers virksomhed (due diligence). Due diligence processen håndteres typisk via etablering af et virtuelt datarum, hvor køber får adgang i en begrænset periode samt mulighed for at stille opfølgende spørgsmål (Q&A).
Step 3
Under step 3 mødes parterne til et afsluttende møde (closing), hvor det efterses, at alle betingelser for transaktionen er opfyldt, så købesummen kan frigives til sælger. Køber har herefter rådighed over den handlede virksomhed.
Opmærksomhedspunkter
Virksomhedsoverdragelse er i hovedtræk ulovreguleret, men det er særligt vigtigt at være opmærksom på medarbejderforpligtelser.
I dansk ret gælder Lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. Loven sikrer lønmodtageres rettigheder, og erhververen af en virksomhed indtræder derfor i disse. Det er vigtigt at få håndteret medarbejderne korrekt i forbindelse med en transaktion.
LOU Advokater har stor erfaring med rådgivning i alle steps af en transaktion, og vi står naturligvis til rådighed, hvis du måtte gå med overvejelser om køb eller salg af en virksomhed. Kontakt os gerne på info@lou.dk eller 70 300 500.
Tirsdag den 25. april 2023.